Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji – jakie korzyści?

Wspólnicy mogą zamknąć spółkę osobową bez likwidacji, dzieląc majątek mimo długów – z uwagi na ich osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Jeśli spółka ma zobowiązania wobec wspólników, wygasną przez konfuzję.

Rozwiązanie spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego jest często wykorzystywane w obrocie gospodarczym jako optymalny sposób zakończenia jej działalności. Ten tryb, uregulowany w Kodeksie spółek handlowych (dalej: „KSH”), pozwala wspólnikom na sprawniejsze – niż w drodze likwidacji – zakończenie bytu prawnego spółki. Odstąpienie od przeprowadzenia likwidacji wymaga jednak zdecydowania o majątku oraz o zobowiązaniach spółki, w tym także pomiędzy spółką a jej wspólnikami.

1. Obowiązkowa likwidacja spółek kapitałowych

Ustawodawca w przepisach KSH przyjmuje odmienne tryby zakończenia działalności w odniesieniu do spółek kapitałowych oraz osobowych. Różnice te wynikają przede wszystkim z odmiennej struktury organizacyjnej, zasad odpowiedzialności wspólników oraz funkcji ochronnej wobec wierzycieli.

Zgodnie z przepisami KSH, likwidacja spółki kapitałowej jest co do zasady obowiązkową procedurą prowadzącą do zakończenia jej bytu prawnego, a w konsekwencji wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Odstępstwo od obowiązku przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego dopuszczalne jest jedynie w przypadkach przewidzianych przez ustawę, w szczególności gdy rozwiązanie spółki następuje w ramach sukcesji uniwersalnej, jak ma to miejsce przy połączeniu...